建立适应公司治理结构的公司外部治理机制

完善和完善我国上市公司治理结构，重点建立适应公司治理结构的公司外部治理机制

长期以来，为了提高上市公司的质量，人们更加关注公司的治理结构或内部治理机制，而对公司的外部治理机制关注不够。外国公司的发展实践证明，公司治理是一个有机的系统，是必不可少的。因此，要完善和完善我国上市公司的治理结构，不仅要完善公司治理结构或内部治理机制，还要完善与公司治理结构相适应的公司外部治理机制。

在我看来，公司的外部治理机制主要由市场机制、行政机制和社会机制三种机制组成。

公司外部治理市场机制主要是指公司控制权市场和职业经理人市场。公司控制市场主要表现为敌意并购，主要是对董事长、董事会成员、总经理和高级管理人员的约束。股东对公司经营状况不满意的，往往会“用脚投票”或“用手投票”，强迫公司董事会和经营者改善公司经营。如果公司的经营状况仍未得到改善，或更换公司董事长或总经理，或局外人可能通过收购公司股票来实现合并公司的目的，使公司董事长和总经理失去对公司的控制。英美国家公司控制市场非常活跃，对公司董事长和总经理的控制构成严重威胁。这是一种非常有效的市场机制，限制公司董事长和总经理。然而，中国股市已经发展了近10年，但公司控制市场的发展仍然严重滞后。原因是占据控股地位的国有股无法流通；这阻碍了上市公司的敌意并购，也是中国上市公司治理结构“失败”的重要原因。因此，中国政府有关部门今后不仅要努力改变国有股的“主导”局面，还要审时度势，提高国有股流通比例，积极为公司控制权市场创造必要条件。

同样，中国的专业经理市场也非常落后，原因是国有股的“主导地位”。由于国有股控股，公司经理的选择主要依靠行政部门，因此专业经理市场对公司在职经理没有威胁。因此，要真正发挥专业经理市场的作用，就必须改变国有股的“主导地位”，将专业经理交给市场选择和淘汰。

外部治理行政机制主要是指政府对一级市场和二级市场的管理机制。上市公司治理结构中暴露出的诸多问题，充分说明我国公司外部治理行政机制存在严重弊端。今天很多上市公司出现问题的一个重要原因是推荐公司上市时没有严格把关，这让很多在治理结构等方面存在诸多问题的质量差的公司蒙混过关上市。更值得注意的是，今年发行实行审批制后，仍存在麦科特、华纺等问题。因此，要完善和完善我国上市公司治理结构，必须从“源头”入手，努力提高政府有关部门的管理水平，严格掌握企业募股上市标准。同时，我们也应该看到，很多公司上市后，有的热衷于快速在股市“圈钱”，有的故意制造和发布各种假信息，以配合庄家炒股；有的千方百计转移公司资产，这说明我国二级市场管理还存在很多漏洞。因此，要完善和完善我国上市公司治理结构，还必须加强政府有关部门的监督，严格规范二级市场的经营制度，加强对上市公司违法行为的打击。公司外部治理社会机制主要是指中介机构的信用机制。“银广厦”等事件的发生暴露了中国许多中介机构（包括会计师事务所、律师事务所和证券公司）缺乏社会信用，恶化了公司治理结构，鼓励了一些公司的违法行为。因此，必须加强对中介机构的监督管理，使其能够诚实守信地开展中介活动，真正成为防止上市公司违法行为发生的“防火墙”。