确保公司董事会的“独立性”

完善和完善我国上市公司治理结构的核心是确保公司董事会的“独立性”，建立充分履行职能的运行机制

要完善和完善中国上市公司的治理结构，必须做好所有者与经营者之间的制衡工作，制衡关系的核心是董事会。不幸的是，在很长一段时间内，中国学者和政府部门主要关注“三”（股东、董事会、监事会）相互制衡和管理激励和约束，如何充分发挥公司治理结构的核心——董事会的作用，这也是中国上市公司治理结构效率低下的基本原因。

董事会有两个主要职能：一是决定公司的经营政策和战略决策；二是监督经营者的经营管理行为。然而，中国许多上市公司的董事会并没有很好地履行这些职能。主要原因是国有股“一股独大”使董事会失去了“独立性”。在国有控股上市公司中，有相当一部分董事会成员是公司内部管理人员。董事会的“内部控制”是我国上市公司董事会的一个显著特点。据抽样调查统计，虽然近年来我国样本公司董事会执行董事逐渐减少，但仍高达57．4％(上海证券交易所研究中心，2000)。在这样一个主要由内部执行董事组成的董事会中，期望下一级执行董事监督和约束他们的老板、董事长和总经理显然是不现实的。董事长或总裁任命的董事自然不忠于所有股东，而是忠于董事长或总经理。这样一个由所谓的国有股东“内部人士控制”的董事会，不可避免地会做出许多非理性的事情，如侵犯其他中小股东的利益。

西方许多国家公司的发展实践证明，确保上市公司董事会的“独立性”是董事会充分发挥作用的前提，也是制约“主导”行为的有力措施。近年来，美国大公司董事会的“独立性”一直在增强。据统计，1997年，美国标准普尔500家公司的外部董事达到66家．4％，比1995年的64．7％增加（克里斯塔·丁·伯克等。，1997年）。在美国这样一个主要提倡市场治理公司和公司外部治理机制相当发达的国家，也非常重视公司董事会的“独立性”，所以，像我们这样的公司外部治理机制非常不发达，应该更加重视和加强董事会的“独立性”。

为加强董事会的“独立性”，中国证监会最近发布了《关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》（以下简称《意见》），要求董事会成员在2002年6月30日前至少包括两名独立董事；在2003年6月30日之前，上市公司董事会成员中至少有三分之一应包括独立董事。“我个人认为，建立独立董事制度是一个巨大的进步，抓住了完善中国公司治理结构的关键，但上市公司董事会成员中独立董事的比例仍然太低，难以充分保证董事会的“独立性”。特别是我国上市公司外部治理机制的完善还需要时间，因此现阶段需要依靠加强公司治理结构的核心机制——董事会的“独立性”来弥补公司外部治理机制的不足。因此，我建议进一步修订和完善《意见》，规定上市公司董事会成员中至少有一半的独立董事应在2003年6月30日前或某一时间前包括。

为了充分发挥公司董事会的作用，除了确保其“独立性”外，还应加强对董事会经营模式的研究，特别是董事会经营实践体系的研究。具体来说，要做好以下工作：一是借鉴国际经验教训，结合国情，重建上市公司董事会组织模式；二是设计可行的上市公司董事会经营实践体系，包括董事会职责设计、董事会职责设计、董事会成员选拔制度设计、独立董事激励约束制度设计、董事会评价制度设计等。只有完成上述操作系统的设计和实施，才能使董事会充分发挥作用的理想成为现实。