完善我国上市公司治理结构

完善我国上市公司治理结构，条件是创造良好的公司治理文化

最近，我在思考一个问题：为什么中国引进的公司治理结构与日本和欧洲大陆的公司治理结构非常接近，问题比它们严重得多？为什么西方国家能正常运行的公司治理结构一引入中国就变了？主要原因是“公司治理文化”存在重大差异。

什么是公司治理文化？指导和约束公司治理行为和员工行为的价值观。一般来说，是指公司治理结构的“软件”。上市公司可以引入优秀的治理结构和政策，但如果不改变其传统的治理文化，公司的发展仍然难以成功。中国许多上市公司都是由传统的国有企业重组而来的，传统的国有企业管理文化几乎以各种形式仍然笼罩着当前的公司。例如，传统国有企业对国有资产保值增值不负责任的习惯，在上市公司转变为对股东利益不负责任的理念；传统的国有企业做好做坏，吃“大锅饭”的习惯，在上市公司转变为不承认人力资本价值、经理报酬与员工差距不大的理念；国有企业党委书记领导厂长的传统习惯，在上市公司转变为董事长领导总经理的理念等等。因此，要完善和完善我国上市公司治理结构，不仅要做好制度建设，还要积极创造和建立适应我国公司治理结构的良好公司治理文化。

创造和建立良好的公司治理文化涉及到很多内容。我认为，我国应重点培育和树立以下公司治理文化理念：

一是树立“股份公司是股东，股份公司的主要目标是最大化股东利益”的理念。如上所述，许多上市公司都是由国有企业重组而来的，仍然是国有控股公司。在这些公司中，许多董事长和总经理仍然认为这些公司是国家性的，所以他们根本不关注中小股东的利益。中国上市公市存在诸多问题的主要原因是不重视包括中小股东在内的全体股东的利益。因此，必须倡导上市公司全体员工，特别是董事会、经理和国内公民转变观念，形成共识，真正树立“股份公司是股东，股份公司的主要目标是最大化股东利益”的理念。

二是树立“股份公司最高权力机关为股东大会，核心机构为董事会”的理念。到目前为止，中国许多上市公司的董事长和总经理仍然由党的组织部门或政府人事部门任免，或者党的组织部门或政府人事部门仍然对其任免产生决定性的影响。在许多人看来，上市公司的最高权力机关不是股东大会，而是上级党的组织部门或政府的人事部门。这仍然是国有企业管理的传统习惯。要真正完善公司治理结构，必须树立“股份公司最高权力机关为股东大会，核心机构为董事会”的理念。股东大会选举产生董事会，董事会选举产生董事长，选拔任命总经理。否则，上市公司就不能称之为股份公司。

三是树立“人力资本价值”的理念。所谓人力资本，主要是指两种人：一种叫公司技术创新者；另一种叫职业经理人。这两种人成为人力资本的关键是他们使企业拥有别人没有的核心技术。目前，外国企业文化发生了很大变化的一个内容是强调等级制度和收入差距，而等级制度和收入差距是为了充分激励人力资本（魏杰，2001），打破企业分配的平均主义。由于过去不承认人力资本价值，对公司经理的报酬很低，严重挫伤了公司经理的生产经营积极性。因此，今后必须树立“人力资本价值”的理念，借鉴国际经验，给予公司经理应有的报酬，充分挖掘和调动他们的生产经营积极性。

简而言之，只要我们认真研究和解决上述关键问题（也应包括管理者的激励和约束，因为讨论文献更多，理解更统一，本文不讨论），就能成功实现完善上市公司治理结构的目标。