中国上市公司治理结构现状扫描

中国上市公司治理结构现状扫描

中国上市公司的股权结构属于高度集中的类型，与日本和德国模式有许多相似之处，但与英国和美国模式形成了鲜明的对比。然而，在引入日本和德国模式进行公司治理实践的过程中，中国上市公司表现出严重的水土不服。然而，中国上市公司的“大股东”行为与日本和德国模式的大股东有很大的不同。相反，它表现出公司经营者在股权分散时的行为。国有股“一股主导”、股权高度集中、公共流通股比例低的股权分配，违反了现代公司产权主体多元化和股权分散化的要求，必然导致我国上市公司治理结构的缺陷。

1、大股东是“虚拟所有者”的现象普遍存在

如前所述，由于我国上市公司多为国有企业重组，国有资产所有者的虚拟问题尚未得到很好的解决。虽然国有资产监督管理委员会建立了以层次授权管理为特征的国有资产委托代理制度，但这些投资者既不是实质性的投资者，也不是资本的真正所有者，因此很容易产生“内部控制”，不可能主动改善公司治理。此外，经营者与所有者利益效用函数的差异和严重的信息不对称，经营者往往为了各种自我目的违背股东（潘秀丽，2005）的利益。因此，大股东的利益无法得到保障，更不用说中小型投资者了。

2、股权集中度过高，呈现出国有股“一股独大”的畸形结构

股权集中度过高，主要是指中国上市公司股份比例过大，上市公司实际处于第一“大股东”的超级控制状态。大量股权集中在产权不足、行政负担严重的国家股东手中，必然导致大股东监控效率低下，不利于公司经营者在更大范围内接受多元化产权主体对公司经营活动的监督约束，可能损害中小投资者利益，使国有资产处于“自由化”状态。此外，这种不正常的股权结构也大大降低了股市的有效性，削弱了公司外部市场机制的评价和约束功能。

3、大股东“超级控制”，董事会缺乏独立性，监事会无用。

股东大会是股东参与公司治理的重要形式，是股东行使监督、表决和知情权的重要平台，但由于我国上市公司国有股“主导”，使股东缺乏代表性，股东大会成为实质性的“大股东大会”，大股东的“超控制”使股东大会成为大股东的“声音”。中国上市公司董事会成员的任命也违背了公司治理的基本原则。政府以行政方式任命公司董事。在公司董事会中，更多的是大股东的代表。董事听从决策和政府的意见，而不是基于公司的日常经营和发展（岳彦芳，2002）。监事会成员基本上是从内部产生的。他们的身份和行政关系不能独立。此外，由于自身素质低下，专业知识匮乏，监事会基本无法承担应有的责任，外部监事很少参加监事会，导致监事会无效。中小投资者的“手投票”和“脚投票”机制失败，其合法权益被剥夺，导致许多大股东“掏空”上市公司。

4、外部治理机制并不完善。

（1）、政府控制具有两重性。政府持股（即国有股东）是中国股市的主要特征之一。国有股东的“抓手”（grabbing hand）借助国有产权对公司资源配置的政治或行政干预，损害了企业的业绩，造成了企业的价值损失。但经营者会利用政府对企业的“超级控制”，逃避经营责任，转移自身风险。此外，国有股东还可以使用“帮助之手”(helping hand)对企业实施微妙的政策倾斜和特殊优惠待遇，提高企业价值（田丽辉，2005），但加剧不公平竞争，使国有企业经营者利用垄断优势享受成功。

（2）、公司治理的法律环境并不完善。近年来，Laporta等人的一系列研究发现，一个国家的法律制度对其公司治理有着重要的影响。也就是说，一个国家的法律制度在很大程度上决定了其公司的治理结构和水平，良好的公司治理必须以有效的投资者法律保护为基础。中国上市公司大股东对中小股东的肆意侵权行为屡见不鲜。一个非常重要的原因是投资者法律保护不力（夏立军、方一强，2005）。现行《公司法》对股东议事规则的规定不明确，对股东权利的规定原则性强，可操作性弱，没有独立董事制度。因此，大股东很容易损害中小股东的利益。《证券法》在中国证券市场成立8年后才姗姗来迟，实施结果未能使投资者得到实质性保护。

（3）、管理者市场没有得到有效的发展。管理者市场也是对公司经营者进行外部监督的重要治理机制。管理者市场将继续评估公司经营者的业绩，迫使经营者避免因管理不善而被替换或解雇。然而，中国的管理者市场没有得到有效的发展，在公司治理中的作用很小。

（4）、银行监督名存实亡。虽然银行不能直接干预公司的行为，但可以通过签署约束性条款来监督，对公司治理的影响也非常有效。债务作为一种担保机制，可以鼓励经营者努力工作（Grossman and Hart,1982）.银行作为国有企业最大的债权人，应在公司治理机制中发挥重要作用。但在目前的情况下，国有企业根本没有内在的还债压力和自律动力，导致本应成为硬预算约束的银行债务成为软预算约束，银行监管名存实亡。