构建内部审计参与公司治理的结构

基于独立性原则，构建内部审计参与公司治理的结构

 

 Spira 和 Page （2003）指出，20世纪90年代的一系列欺诈案件，直到“安全事件”的发生，都显示了委托责任履行的失败，“旨在确保委托责任履行的审计和内部控制不可避免地成为改革争论的焦点”。“内部审计也奠定了坚实的基础：它已成为良好公司治理的重要组成部分。”因此，作者认为，内部审计的独立性是判断公司治理的标准。独立性越高，治理结构就越好；独立性越小，治理结构就越低。基于独立性原则，建立参与公司治理的内部审计结构，可以更好地实现投资者的目标。

 

在公司治理中，外部审计无疑是审计生存的源泉，内部审计实际上是如此。但在安然事件发生之前，人们并没有意识到或忽视这一点。以美国为例，在安然公司财务丑闻曝光之前，美国的公司治理结构大多是三位一体，即股东大会、高级管理层和外部审计(会计师事务所)。然而，安然公司和世通公司的财务丑闻充分证明，三位一体公司治理结构的主要缺陷在于内部监督制度不完善，内部审计缺乏相对独立性，高级管理人员聘请外部审计，使会计师事务所自身利益与公司高级管理人员密切相关。SOX法案的颁布填补了美国上市公司治理结构的不足。该法案将审计委员会提升为公司必须设立的法定审计监督机构，要求公司审计委员会发挥更积极的作用，并要求所有上市公司充分发挥其内部审计职能。它最大的亮点是对审计委员会的具体规定。规定审计委员全部由独立董事组成，至少有一名财务专家，除董事津贴和审计委员津贴外，不得从公司获得其他报酬。这直接形成了外部审计与管理层之间的隔离栏，在处理常见问题时不受管理层和外部审计的影响。

 

事实上，提高内部审计地位的一个实质性问题是最大限度地提高内部审计的独立性。基于这一独立原则和中国独特的国情，笔者构建了具有中国特色的内部审计参与公司治理的结构。

 

在这种具有中国特色的结构中，审计委员会机构不是在股东大会下设立的，而是单独设立的，与股东大会平行，同时提高监事会的职责。审计委员会的原特点是它是现代企业治理结构的一部分，直接代表股东利益监控企业外部会计事务，确保注册会计师对经理的独立性，内部审计直接专业有效领导，降低企业治理成本，最大化企业价值，尽可能实现股东利润最大化。股东大会是架构中最高权力机构。董事会和审计委员会对股东大会负责。监事会对股东大会和全体职工负责。监事会人员构成中职工代表人数的三分之一增加到二分之一。审计委员会首席审计执行官（CAO）、由董事长、监事会主席、所有独立董事和聘用的外部内部审计人员组成。特别注意聘请的外部内部审计人员为注册会计师，与公司聘用的会计师事务所无关。审计委员会由首席审计执行官CAO全权处理。审计委员会有权向股东大会提请聘用、解聘、监管会计师事务所，决定外部审计报酬金额。审计委员会的薪酬由审计委员会津贴和公司内部审计基金组成，不得从公司获得其他报酬。股东大会表决通过了多少报酬。关于这种结构模型，笔者从三个方面阐述了独立审计委员会对外部审计与股东大会关系的影响、对内部审计与股东大会关系的影响以及与监事会的职责分工关系：

 

（1）单独审计委员会对外部审计与股东会关系的影响

 

根据2005年修订的《公司法》第一百七十条的规定，“公司聘请或者解聘承担公司审计业务的会计师事务所，由股东大会、股东大会或者董事会按照公司章程的规定决定。“这意味着，当公司章程规定董事会决定聘用和解雇公司审计业务的会计师事务所时，公司外部会计事务的良好权力为股东会所（谢德仁，2006）。由此产生了外部审计与经理利益共同体的交集，大大增加了审计合谋的风险。单独审计委员会在图1架构中的设计将基本防止主管管理层与外部审计的合谋。审计委员会有权聘请、解聘、监督会计师事务所，并提请股东大会表决外部审计费用。外部审计与经理之间形成隔离栏。同时，由于对注册会计行业的熟悉，审计委员会成员聘请的注册会计师将有利于对公司聘请的会计师事务所的审计过程进行敏锐的专业监督和科学的审计费用估算。同时，他们也成为了独家董事的工作顾问，充分填补了部分董事缺乏专业知识的弱点。DeZoort对此具有证明意义 & alterio(2001)发现审计委员会缺乏公司治理和审计知识会影响他们对会计处理是非的分析。典型的情况是，当审计师以“本质重于形式”的原则处理会计事项与管理当局发生冲突时，可能得不到审计委员会的认知和支持。因此，在审计委员会聘请执业注册会计师是非常有效的。

 

（二）单独审计委员会对内部审计与股东会关系的影响

 

就企业内部会计事项的权力安排而言，《公司法》规定，股东大会有权决定聘用或者解聘公司主管及其奖励事项，并根据主管提名决定聘用或者解聘公司副经理、财务主管及其奖励事项。因此，股东大会（一般主管也是董事之一）具有公司内部会计事项的积极权力。当独立审计委员会取代原内部审计经理总经理时，内部审计的直接领导地位高于总经理。内部审计在开展审计活动时将更加独立，充分发挥股东耳目的作用。聘请的注册会计师具有外部审计经验，将有利于支持领导内部审计工作。内部审计委员会有进一步审查公司的手段和权力。其实施增强了对公司相关决策的理解，更有利于其在董事会发言的权威性和自信心，有效制衡了董事长和总经理。

 

（三）单独审计委员会与监事会的职责分工关系

设立原属性审计委员会或多或少涉及其与监事会的关系。根据《公司法》的有关规定，监事会成员不完全被股东大会聘用，其中三分之一是企业员工选出的职工代表。在图1的结构中，审计委员会和监事会有明确的职责，他们是协调合作关系。监事会可以得出内部审计委员会的审计结论。监事会成员的一半是由职工代表大会选举产生的。因此，监事会对全体职工和全体股东负责，代表股东和职工权益的交集，但重点反映反映职工需求、协调职工和股东的利益矛盾，与审计委员会的职责明显不同。但监事会有权要求审计委员会确认并提供调查报告。

 

根据中国人事组织的特点，在审计委员会加入董事长和监事会主席时，内部审计委员会可以大大提高与股东大会和监事会沟通的效果和速度。作者认为，当管理层和所有者之间的信息不对称水平不断扩大时，只有加强监督，才能使平衡再次持平。没有控制，天使就会变成恶魔。同样，如果他是天使，他也不会害怕控制。

 

基于独立性原则建立的内部审计参与公司治理框架具有相对完善的特点。它的优势是不言而喻的。这一框架的建立必须对三位一体的委托代理理论产生影响。基于此，笔者重建了委托代理理论框架。