美国单独审计委员会制度的历史演变

本文分析了美国单独审计委员会在公司治理下的制度变革过程，讨论了其变革后的职责和特点，并对中国审计委员会制度的建设提出了相关的建议和对策。

 

美国单独审计委员会制度的历史演变

 

美国审计委员会的制度是由财务报表欺诈引起的，所有这些重大变化都与公司治理危机和财务欺诈有很大关系。审计委员会起源于1938年震惊审计界的美国迈克森森•罗宾斯(Mckesson＆Robbim)药材公司破产案。公司管理层涉嫌虚假存货，高估应收账款和其他资产，导致许多投资者的利益损失，公众质疑外部审计师的超然独立性和专业技能。针对这种情况，1939年美国证券交易理事会(Stock Exchange Council,SEC前身)在其发布的会计系列文告第19号(Accounting Series ReleaseNo.19)首次建议股东会设立专门委员会，代表股东选择外部注册会计师。委员会由非执行董事组成。除聘用注册会计师外，还应参与谈判审计范围和合同，加强注册会计师的独立性，避免类似事件的发生。同年，纽约证券交易所还提出了由公司非执行董事组成的特别委员会来选择公司内部审计人员的意见。这个特别委员会是后来的审计委员会。迈克森、罗宾斯案虽然引起了人们对公司与外部内部审计人员关系及其审计技术的探索，但美国证券交易理事会和纽约证券交易所的声明仅限于建议，没有强制执行。虽然审计委员会已经出现，但当时并没有普遍采用。在20世纪60年代中期之前，审计委员会制度并不受欢迎，也没有发挥应有的作用。1967年，美国注册会计师协会(AICPA)执行委员会(The Executive Committee)重新对审计委员会感兴趣，并建议使用审计委员会制度。1968年，纽约州审理建筑公司案件，提出股东大会对错误和不真实的财务信息负责，指出审计委员会可以成为建设性力量，有利于公司财务报表对股东目标的适当保障，也有助于消除董事的责任。我们进一步认识到设立审计委员会监督财务报表的重要性。同年，美国证券交易委员会(SEC)还提出了选择审计委员会制度的建议。

 

1970年，“水门事件”显示，上市公司从事非法政治捐赠和海外贿赂，引起了审计委员会角色和责任的广泛讨论。SEC于1972年发布《ASR No.123-由外部董事组成的审计委员会的成立正式督促上市公司成立审计委员会，引发了公司建立审计委员会制度的热潮。SEC于1974年发布了第165号会计系列公告(ASR)，严格要求上市公司设立审计委员会。此后，在SEC的规定中，建立审计委员会或增加审计委员会职责的建议得到了进一步的认可。国际内部审计师协会一直在努力建立审计委员会(The Institute of Internal Auditors，简称IIA)，该协会曾发表题为“内部审计委员会：解释共同目标”的报告，解释审计委员会的情况。20世纪60年代至70年代初，审计委员会仍处于发展阶段。当时，美国还没有对审计委员会的结构和作用制定严格的实践规范。1978年，纽约证券交易所正式通过了“审计委员会政策公告”，要求所有在该市场上市的公司都必须成立审计委员会。同时，审计师意识到，虽然掌握了公司治理的重要信息，但与股东大会的沟通较少，无法与董事建立持续的沟通。审计行业特别热衷于建立审计委员会制度，人工智能注册会计师鼓励所有公共公司建立审计委员会，允许独立审计师聘用；检查审计安排和范围；考虑独立审计师关于内部控制弱点和管理改进措施的建议；讨论审计委员会、审计师或管理层的财务报告或其他问题；检查内部会计控制；检查公司内部审计师的行为和建议。

 

在20世纪80年代末之前，审计委员会意识到其任务是监督而不是管理，大多数美国公司审计委员会专注于传统的内部审计监督，不断扩大其职责和权限——监督公司内外运作、监控财务活动、审批财务报告、调查其他委员会的行为和决定。为保证公司财务控制系统和信息提供系统的有效性和整合，为内外审计人员提供质疑和关注公司经营管理的场所，帮助外部董事熟悉公司业务，提高股东大会的工作效率和质量。但现阶段审计委员会还没有在实践中真正发挥有效的监督作用。1987年，Treadway委员会和AICPA下属的公共监督委员会(POB)建议年度财务报表附审计委员会意见后，提高审计委员会委托责任，外部董事强烈支持与审计委员会深入接触，然后POB在1994年报告中建议：审计委员会作为专业专家对会计原则的可接受性和适当性，以及公司财务披露实践的明确性；了解审计师接受或质疑管理层重大估计的原因；及时讨论所有新会计原则和披露实践的适当性。根据该建议，审计委员会的意见应确认审计委员会成员已经核实了审计财务报告，并与管理层和外部审计师进行了沟通，得出财务报告完整合理地反映了会计原则的结论。在1998年发布的《审计准则公告第61号——与审计委员会沟通》中，AICPA下级审计准则委员会(ASB，Auditing Standards Board)意识到审计委员会应增加与外部审计师的必要联系责任。本准则要求外部审计师还将监督财务报表和披露程序的信息报告给审计委员会。遗憾的是，审计委员会很少将外部审计师视为信息的主要来源，在需要信息时通常会向内部审计师求助。审计委员会此时仍处于发展过程中。1999年，著名蓝带委员会发布了《蓝带委员会关于提高审计委员会有效性的报告和建议》，进一步丰富了审计委员会制度的内容。

 

与此同时，AICPA先后发布了相关审计调整第89号审计准则(Statement on Auditing Standard)、相关审计委员会沟通第90号审计准则、《与审计委员会沟通指南：会计原则质量》(Quality of Accounting Principle-Guidance for Discussions with Audit Commit-tees)等文件要求审计委员会和管理层讨论企业选择的会计原则的可接受性和质量。认为质量讨论应有力、坦率、探究性，包括：企业会计政策的一致性；影响财务报表的判断和估计；财务报告和相关披露的一致性、清晰度和完整性；影响财务信息忠诚度表达、可验证性和中立性的关键项目；影响资产和负债账面价值的因素。审计委员会还应调查外部审计师的独立性；交易会计处理是否透明，是否反映其经济本质；所有相关交易的数量和重要性。自20世纪90年代以来，美国对审计委员会治理效果的研究成果日益增加。研究发现，审计委员会制度远未达到预期目标，其公司治理效果不明显。安然案发生后不久，美国国会发布了萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act of 2002，SOA)，该法案堪称自富兰克林•罗斯福时代对美国公司行为和公司治理模式产生最深远影响的改革法案，包括审计委员会制度的详细规定，也促使SEC和证券交易所相应调整上市规则，审计委员会制度经历了重大改革。