确定换股比例方法的选择

 

在过去的情况下，清华同方吸收并合并了山东鲁英电子有限公司，折扣比例为1.8：1；1.29华光陶瓷：1.山东汇宝集团有限公司比例吸收合并；正虹饲料吸收合并湖南城陵矶，折股比例为3：1；浦东大众吸收合并无锡大众出租车有限公司，折股比例为1.25：1.那么，确定折股比例有哪些方法呢？

 

1.换股比例等于每股市价的比例

 

在成熟发达的股市中，上市公司的股价及其变化基本上可以反映公司的实际价值及其变化。然而，证券市场并不完全有效。每股市场价格不仅受当前企业盈利能力和未来增长的影响，还受到投机因素和内幕信息的影响。在投机性强、效率低下的股市中，股价难以准确反映企业的盈利能力和实际价值，不适合采用每股市场价格的比例来确定换股比例。

 

2.换股比例等于每股收益的比例

 

企业的财务状况和经营成果的质量最终将反映在企业的盈利能力上，每股收益是对企业整体盈利能力的国际反应指标。该方法的缺点是不排除异常收支对企业每股收益的影响，也不考虑未来的收益和风险。如果提高了该方法的准确性，可以考虑预期的利润增长和风险因素，计算预期的每股收益，并根据企业预期的每股收益之比确定股票交易比例。

 

3.换股比例等于每股净资产的比例

 

净资产是企业长期经营成果的账面价值，可以客观地反映企业的实际价值，特别是注册会计师独立审计后，可以提高该价值的客观性和真实性。但由于账面价值在很大程度上受到会计政策和会计处理方法的影响，基于历史成本，不能反映货币购买力的变化，也不能反映账外无形资源对企业未来发展的重大影响，只能适用于账面价值更真实、实力相近、发展相似的企业合并。

 

在我国上市公司吸收合并案例中，基本采用了改进这种方法的结果。在账面价值的基础上，合理评估参与合并的企业，确定评估后每股净资产的换股比例，即以下换股计算方法：

 

折股比例=(合并方每股净资产/合并方每股净资产)x(1+加成系数)

 

也就是说，根据账面价值原则，企业内部价值中涉及复杂计算的部分、融资能力、商誉等方面都反映在一个奖金系数上。奖金系数的确定是否充分反映了两家公司的价值比例关系，是否充分反映了合并双方股东的利益，在实践和理论上有讨论的余地。审计人员在价值评估方面的专业技能和创新能力需要提高

 

在清华与山东鲁英电子合并的典型案例中，这种改进后的净资产比例法被用来确定换股比例。根据注册会计师的审计结果，截至1998年6月30日，清华每股净资产为3.32元/股，山东鲁英电子每股净资产为2.49元/股。由于清华是上市公司，主要从事计算机和信息技术开发业务，发展迅速，未来盈利空间较大。经双方讨价还价，加成系数确定为35％。确定换股比例为1.8：1、即以每1.8股鲁颖电子股份换取清华同方普通股1股。