与并购换股比例确定相关的审计风险

 

要合理确定换股比例，首先要正确确定企业价值。企业价值的表现形式有很多:账面价值、评价价值、市场价值、清算价值等。虽然这些价值表现从一个方面或另一个方面反映了企业的价值，但并不代表企业的实际价值。审计人员首先要用一定的公允标准来确定企业的实际价值，而市场价值是基于实际价值谈判的结果。确定企业价值后，需要选择不同的方法来确定换股比例，最后评估换股后对企业财务状况的影响。

 

（1）并购目标企业价值评价方法的选择

 

价值评估方法包括：收益现值法、市盈率法、清算价格法和重置成本法。由于企业并购不是目标企业现有资产的价值，而是目标企业资产的使用价值和收益能力，即目标企业的未来价值。因此，并购方实际上是在选择与并购目标和动机相对应的评估方法。企业并购的目的是利用目标企业的资源进行长期经营时，适合采用收益现值法；当证券市场功能完善，上市公司市场价格公平时，可采用市盈率法；当企业并购的动机是分拆目标企业时，适合使用清算价格法；企业作为单一资产的独立组合，可以采用重置成本法。

 

审计人员在选择评价方法时，要注意区分不同方法的特点和适用性。一般来说，贴现价格法将企业未来收入或现金流反映到当前决策点，可以反映目标企业现有资源的未来盈利潜力。理论上，合理性很容易被并购双方接受，但预测未来收入的主观性太强，有时很难保证公平。贴现价格法需要估计并购引起的预期增量现金流量和贴现率（或资本成本），即企业新投资、市场要求的最低可接受回报率，程序包括预测自由现金流量、估计贴现率或加权平均资本成本、计算现金流量现值、估计购买价格，主观判断因素很强。市盈率法操作简单，但需要以发达、成熟、有效的证券市场为前提，涉及大量的专业判断和会计选择。例如，在应用市盈率法估值目标企业时，需要选择和计算目标企业的估价收益指标。可用收益指标包括：目标企业最后一年的税后利润；目标企业最近三年税后利润的平均值；目标企业以相同资本收益率计算的税后利润。在选择标准市盈率时，可以选择目标企业的市盈率、与目标企业可比的市盈率、目标企业所在行业的平均市盈率。因此，当审计人员面临不同的方法选择时，应考虑风险和增长的综合性和可比性。重置成本法没有统一考虑企业，不适用于无形资产规模大或品牌资源丰富的情况。

 

（二）确定换股比例对合并方股东权益的影响

 

1.稀释股东持股比例：无论是增发股还是新发股，都必然会改变双方股东的持股比例，改变主要股东对合并公司的控制能力，大股东可能从绝对控股转变为相对控股。

 

2.稀释公司每股收益:如果目标公司盈利能力较差，合并后每股收益达不到按换股比例转换的主合并公司每股收益水平，则通过换股合并稀释主合并公司每股收益。

 

3.减少公司每股净资产：当目标公司实际每股净资产较低时，如果确定的换股比例不合理，可以减少主公司每股净资产。由于每股净资产反映了公司股东持有的每股的实际价值，减少每股净资产是对主公司股东权益的侵犯。

 

4.造成公司股价波动。

 

因此，审计人员必须首先协助合并团队的人员正确选择目标公司。在评估并购计划的可行性时，应考虑其对并购后存续企业每股收益的影响，综合考虑目标公司的账面价值、市场价值、增长、发展机会、合并双方的互补性、协调性等因素，全面评估合并双方的资产，正确确定换股比例。

 

(3)并购会计处理方法的选择

 

吸收合并的会计处理方法有两种：购买合并通常采用购买法，股权合并通常采用股权合并法。《股权合资法》编制的合并会计报表，被合并公司的资产负债按原账面价值计入，股东权益总额不变。被合并公司今年实现的利润全部纳入合并公司当年的合并利润表，无论是年初还是年底完成。与购买法相比，股权合资法容易导致净资产收益率较高，可能对公司的配股申请产生有利影响。此外，主并公司还可以再次出售被并公司，只要价格高于账面价值，就可以获得可观的投资收益或营业外收益。由于主要并购公司应根据评估后的公允价值而不是账面价值记录被并购公司的资产和负债，评估价值通常因通货膨胀等因素而高于账面价值。因此，采购方式会产生较低的净资产收益率，难以获得再销售收益。因此，审计人员必须注意并购公司是否采用会计处理方法操纵利润。